196月

新研股份:中信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告_新研股份(300159)

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新研救济金:中信广场建立互信关系救济金有限公司在流行击中要害公司发行救济金,有利现钞便宜货资产,募集补足语资产和再投入之孤独财务直的老师泄漏

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公报日期:2015-10-26

中信广场建立互信关系救济金有限公司
在流行击中要害新疆机械课题所(救济金有限公司)
发行救济金,有利现钞便宜货资产,募集补足语资产和再投入

孤独财务直的老师泄漏
孤独财务直的老师
二零一五年octanol 辛醇
孤独财务直的老师的预告和无怨承认
中信广场建立互信关系救济金有限公司承认新疆机械课题所,肩部这次发行救济金,有利现钞便宜货资产,募集补足语资产和再投入的孤独财务直的老师,发行孤独财务直的老师泄漏。孤独财务直的老师泄漏是本公司条例。、《建立互信关系法》、重组支配办法、几条例的重组、标准的秒十六、Law论财务直的老师的支配、关于控制和查问,首要成分神召公认的神召标准的、伦理,鉴于老实百折不挠的的根底的,经过负责考察和负责复核后期的贴纸,奇纳建立互信关系监督支配任命、在深圳建立互信关系买卖所及各当事人关于证件综述。
该孤独财务直的老师的预告和无怨承认列举如下::
1、孤独财务直的老师开价的基线由,买卖各当事人已收回无怨承认。,确保它开价的人是真实的、正确、完整的,缺勤虚伪记载、给错误的劝告性的断言或陆军少校忽略,和它开价的人的现实性、正确性、诚信吵闹个人的配合法度税收。孤独财务直的老师不承肩部何风险税收。。
2、孤独财务直的老师实行了失职考察工作。,有路堤说辞确信所宣布的专业暗示与的备有上市的公司和买卖他方表演的贴纸容量不在实体不契合。
3、孤独财务直的老师已路堤试验的贴纸表演,确保表演贴纸的容量和体式是划一的。。
4、孤独财务直的老师完整有说辞置信、奇纳建立互信关系监督支配任命形状方法及关于控制,人表演真实、正确、完整的,缺勤虚伪记载、给错误的劝告性的断言或陆军少校忽略。
5、本孤独财务直的老师关于这次重组事项的专业暗示早已送交本孤独财务直的老师内核机构审察,地核机构称许解除这一专业暗示。
6、孤独财务直的老师已与一家的备有上市的公司关系。,早已采用了缜密的的保密资格办法。,缜密的执行风险把持和家庭般的温暖减震零碎,缺勤底细买卖、推拿交易环境和建立互信关系欺诈。
7、孤独财务直的老师不付托和认可无论什么宁静I
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直的老师泄漏击中要害人和无论什么解说或。
8、孤独财务直的老师称许孤独财务直的老师。,送交中间定位接管机构和体系解除等。
9、本孤独财务直的老师特殊提请新研救济金的一切的的备有欺骗者和宽大投入者负责看懂新研救济金董事会解除的《新疆机械课题院救济金有限公司发行救济金,有利现钞便宜货资产,募集补足语资产和再投入泄漏书》全文及中间定位公报。
10、本孤独财务直的老师特殊提请新研救济金的一切的的备有欺骗者和宽大投入者注重本孤独财务直的老师泄漏针对对这笔买卖课程做出孤独、成立、无私的的评价,供关于各当事人参考书,但它并缺勤形状新课题院的无论什么投入提议。,本泄漏的投入者在投入决策中可能性在的风险,这人孤独的财务直的老师不负责无论什么税收。。
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要紧迹象
本切断中运用的缩写词与缩写词的意义使相等。。该公司提示投入者小心的看懂完整的的泄漏。,并特殊注重以下事项:
一、买卖课程综述
这笔买卖,的备有上市的公司拟经过向标的公司的的备有欺骗者非上级的发行人民币合法权利股并有利现钞的方法便宜货其持若干明日宇宙航行100%股权。首要成分标的资产364的评值得的,万元,单方初步协商,这笔买卖标的的买卖价钱为363,万元。同时,这笔买卖拟向周维华、吴洋、的备有上市的公司劳动者持股会、非公募股募集资产,倒退融资接近不超越这笔买卖接近的25%。
这笔交轻易完毕,近期宇宙飞行抱有希望的变为力拓的全资分店。
这套补足语基金是发行的备有的先决条件的。。
二、这笔买卖标的资产的估值和评价环境
这笔买卖中标的资产的价钱以具有建立互信关系期货中间定位事情资历的评价机构期的资产评价泄漏决定的标的资产评值得的为参考书,买卖单方协商。奇纳资产评价联合会评价泄漏,根底资产364的评价值得的,万元,单方初步协商,这笔买卖标的的买卖价钱为363,万元。
三、现期的备有的价钱和量
(1)频率散布价钱
发行价钱标准的日是最早董事会决议案公报日。,秒届董事会第十七次警卫官颁布日期。
1、发行救济金便宜货资产
这次发行救济金便宜货资产的发行价钱为开价标准的新来60个买卖日的备有买卖平均价格的90%,元/股。
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2、倒退融资
这次倒退融资为向假设的情郎发行,锁开价钱成绩的开价根底的。发行价钱为开价标准的新来20个买卖日的备有买卖平均价格的90%,元/股。
在标准的日期和发行日期私下,单独公司的股息额外津贴。、分红股、股权让对利钱和利钱的去除,这次重组发行救济金便宜货资产及倒退融资的发行价钱将首要成分关于买卖控制停止应和校准。
首要成分新研救济金于2015年4月28日集合的2014年度的备有欺骗者大会沉着经过的2014年度利润分派及资金公积转增备有的课程,表示保存或保存时用2014残冬腊月,公司总备有为36,080万股为低级的,每10股增持10股,分派CAS,2015年6月9日的登记日期为2015年6月9日,股息和股息日是2015年6月10日。。
前述的分派课程已完毕。,合乎逻辑的推论是这笔买卖发行救济金便宜货资产的发行价钱应和校准为元/股(除权除息后实践发行价钱为元/股,校准后,以人民币/股显示。,倒退融资的发行价钱应和校准为元/股。
(二)量散布
1、发行救济金便宜货资产
这笔买卖发行救济金便宜货资产应发行救济金量=(标的资产买卖价钱-现钞有利切断)/发行价钱。
以评价为根底的根底资产的报价值得的,万元。这笔买卖单方初步协商,根底资产买卖价钱为363。,万元。这笔买卖中现钞有利对价为42,16万元。首要成分发行价钱校准后发行的股/股,首要成分这人计算,明日航空宇宙飞行的备有欺骗者发行救济金量校准,550,581股。本这笔交轻易完毕中间定位买卖他方对明日宇宙航行估计奉献的不一样,的备有发行和现钞收买资产的有利列举如下:
持明日宇 每股持股
序 持股 现钞对价 救济金对价 分派量
的备有欺骗者姓名 航股数 股对价
号 缩放比例 (10000元) (10000元) (的备有)
(数万股) (元)
1 韩华 1,200 89.34 42,16 65,051.83 124,026,360
2 杨立军 820 68.51 - 56,178.20 107,108,103
3 高新投入 550 10.44% 56.39 - 31,014.50 59,130,505
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4 奇纳把持永恒的推广 375 7.12% 56.39 - 21,145 40,316,254
5 卢臻 272 68.51 - 18,634.72 35,528,542
6 明星投入 268 % 68.51 - 18,360.68 35,006,063
7 盛桂人 200 0% 56.39 - 11,278.00 21,502,002
8 金石投入 190 3.61% 56.39 - 10,714.10 20,426,902
9 吴彤,天津 160 3.04% 56.39 - 9,020 17,201,602
10 尹瑛 150 56.39 - 8,458.50 16,126,501
11 奇纳风能投入 150 56.39 - 8,458.50 16,126,501
12 杨艳 148 56.39 - 8,345.72 15,911,481
13 黄辉运 138 56.39 - 7,781.82 14,836,381
14 冷严 80 56.39 - 4,510 8,600,801
15 张蕾 60 56.39 - 3,383.40 6,450,601
16 刘佳春 52 68.51 - 3,562 6,792,221
17 张舜 50 194.99 - 9,749.50 18,588,179
18 芳子恒 50 68.51 - 3,425.50 6,530,982
19 胡鑫 50 110.67 - 5,533.50 10,550,048
20 张晓晶 50 56.39 - 2,819.50 5,375,501
21 宝安资产 50 56.39 - 2,819.50 5,375,501
22 奇纳把持增长 45 0.85% 56.39 - 2,537.55 4,837,950
23 张檬回 30 7% 56.39 - 1,690 3,225,300
24 黄丽华 30 7% 56.39 - 1,690 3,225,300
25 奇纳把持科学技术 30 7% 56.39 - 1,690 3,225,300
26 王鲁凤 20 56.39 - 1,127.80 2,150,200
27 汪丽 20 56.39 - 1,127.80 2,150,200
28 杨峰 20 56.39 - 1,127.80 2,150,200
29 冯菊 10 56.39 - 563.90 1,075,100
共计 5,268 100% - 42,16 321,807.28 613,550,581
2、倒退融资
这笔买卖拟零件向周维华、吴洋、的备有上市的公司职员持股突出为93,万元、2,546万元、2,546万元,接近98,万元,首要成分校准后的倒退融资的发行价钱元/股,这笔买卖将向周维华、吴洋、的备有上市的公司职员持股突出非上级的发行的备有量校准,178,075股、4,015,773股、
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4,015,773股,共计155,209,621股。补足语资产接近不超越这笔买卖总钱的25%。
这笔买卖总钱的计算方法为:买卖总钱=这笔买卖钱+募集补足语资产钱-募集补足语资产中用于有利现钞对价切断。
这次募集资产接近为98。,万元,补足语资产接近不超越这笔买卖接近的25%。42补足语资产,16万元用来有利现钞价钱,剩的56,一万元将用于智能数字大厦的进化。
在标准的日期和发行日期私下,单独公司的股息额外津贴。、分红股、股权让对利钱和利钱的去除,这次重组发行救济金便宜货资产及倒退融资的分派量将首要成分关于买卖控制停止应和校准。终极分派量将以奇纳证监会同意的分派量为准。
四、业绩无怨承认及编造改编
韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、芳子恒、胡鑫、明星投入等明日宇宙航行8名的备有欺骗者作为业绩无怨承认人无怨承认明日宇宙航行2015年度、2016年度、2017年度经具有建立互信关系找到工作资历的审计机构审计的减去非惯常盈亏账目后属于女修道院院长公司的备有欺骗者的实践净赚零件不在水下人民币亿元、亿元亿元。假设近期的附件净赚达不到无怨承认值,将按这笔买卖各当事人签字的关于业绩编造拟定议定书的商定停止编造。超越净赚无怨承认数额均不在水下这笔买卖标的公司资产评价泄漏中对应年度的算清预测数额。
对业绩无怨承认期内每一账目年度完毕后的,的备有上市的公司应聘用经买卖单方配合认可的具有建立互信关系找到工作资历的会计公司期《专项复核泄漏》,明日宇宙航行的无怨承认净赚与实践净赚的利润首要成分该会计公司期的标准的无保存暗示的《专项复核泄漏》决定。
明日宇宙航行算清无怨承认及编造的详细事项详见本泄漏书“特别感应节发行救济金环境”之“发行救济金的根本环境”首要容量。
五、这笔买卖形状陆军少校资产重组
的备有上市的公司表示保存或保存时用2014年12月31日的合决算表资产接近为127,万元,母所若干公司者的字幕为110。,万元,这笔买卖拟便宜货的标的资产作
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价363,万元,公司合决算表的总资产缩放比例,归属于领地者合法权利的缩放比例估计为,买卖钱超越5,000万元。首要成分重组支配办法,这笔买卖形状陆军少校资产重组。同时,这笔买卖属于重组支配办法控制的的备有上市的公司发行救济金便宜货资产的养护,合乎逻辑的推论是,这笔买卖需送交奇纳证监会复核。
六、这笔买卖形状关系买卖
的备有上市的公司实践把持人经过周维华为这笔买卖之买卖他方明星投入的普通合伙人身份人,欺骗明星投入的合法权利。这笔买卖之发行救济金及有利现钞便宜货资产形状关系买卖。周维华、吴洋分担这笔买卖击中要害倒退融资,合乎逻辑的推论是这笔买卖之倒退融资形状关系买卖。综上,这笔买卖形状关系买卖。
的备有上市的董事会该当思索这一事项。,关于董事的逃避开票,也缺勤宁静董事行使投票数。
七、这笔买卖未使掉转船头把持权的交换都不的形状借壳上市
这笔买卖前,周维华和王建军作为的备有上市的公司的实践把持人,的备有上市的公司救济金。
这笔交轻易完毕,周维华、王建军重大救济金抱有希望的上市,现欺骗公司救济金或将分担倒退融资欺骗公司救济金的董事、监事和高级支配人员周维华、王建军、司文峰、毛山一、阿力木买买提吐尔逊、薛史敏、吴洋、李艳兰、靳范、冯国祥、周维华太太郭琪共11人签字划一举动拟定议定书。司文峰、毛山一、阿力木买买提吐尔逊、薛史敏、吴洋、李艳兰、靳范、冯国祥、郭琪以及其他人无怨承认所持新研救济金的救济金自这笔买卖完毕之日起12个月内不让。首要成分周维华、王建军宣布了一封无怨承认书:“个人在这笔买卖前直截了当地或不坦率的持若干的备有上市的公司救济金,自这笔买卖完毕之日起12个月内不让。前述的锁定期截止后,这些救济金的让和买卖受现行法度的约束。、法规,奇纳证监会和奇纳证监会的控制、控制处置。这笔交轻易完毕,为的备有上市的公司分享救济金、放备有等报账,它亦如后面的改编锁定的。;同时,我将不会有效的备有上市的公司把持权在三十六点月。”周维华、王建军和他的划一举动、周维华把持的明星投入共计持股;
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近期的附件,韩华、杨智媛交轻易完毕的救济金制,韩华、杨智媛和Lu Zhen、刘佳春、张舜、芳子恒、Hu Xin签字了在流行击中要害不相容举动的教和无怨承认。,韩华、杨智媛和Lu Zhen、刘佳春、张舜、芳子恒、有Hu Xin私下缺勤协调划一的举动。合乎逻辑的推论是,从无私的的角度看,这笔交轻易完毕,周维华、王建军和他的划一举动、周维华把持的明星投入共计持股,近期的附件,韩华、杨智媛交轻易完毕的救济金制,二者都持若干救济金仍有很大差距。。Han Hua和杨智媛签字了一份无怨承认书,不追求把持权。,无怨承认本人的公司及其把持,在这笔交轻易完毕36个月内,不要签字与宁静投入者SE的划一举动拟定议定书。同时韩华及杨立军订约无怨承认函,无怨承认其及其划一举动人在这笔交轻易完毕36个月内,不要以无论什么方法放新的课题共有。确保把持的稳固性,这次重组完毕后36个月内,目的公司引荐的董事人数不得超越1人。。交轻易完毕,周维华、王建军仍然是的备有上市的公司的真正控制员,这笔买卖未使掉转船头的备有上市的公司把持权交换,都不的形状借壳上市。
八、这笔买卖朝一个方向的的备有上市的公司的碰撞
的备有上市的公司首要支持A股的研究与开发、设计、进取心制作与销售。近期宇宙飞行首要支持宇宙飞行部创造效劳。的备有上市的公司采用发行救济金及倒退融资的方法便宜货韩华、杨立军等29名的备有欺骗者持若干明日宇宙航行100%股权,首要本战术开展必要思索:一田,这笔买卖前,农机进取心的备有上市的公司的事情规划。最近几年中,跟随国家的三项乡村策略的工具,农机交易环境早已受胎单独良好的开展。同时,农机交易环境也发表出愈演愈烈的态势。。这笔买卖后,的备有上市的公司事情进入了航空宇宙飞行人面兽心的人部创造业,属性是国家的倒退的战术性属性。,最近抱有希望的应验要害开展。这笔买卖后,公司将更加放大交易环境置于球面内部,进取心规划优化组合,应验双引擎开展,算清资格和算清资格明显变高。在另一田,的备有上市的公司和目的公司属于上进创造业置于球面内部。的备有上市的公司关怀全机创造业,在机械创造置于球面内部有优势。标准的公司专注于新基线、新技术的消耗与开展,它在航空宇宙飞行复杂零件创造置于球面内部具有优势。。这笔交轻易完毕,目的公司抱有希望的使用资金交易环境的优势,包含资金交易环境平台,的备有上市的公司的大会支配经验,应验要害开展。公司将路堤使用公司的高端互助,应验跨区域、跨域事情扩张。这次交
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轻易完毕,单方将在人才、交易环境、创造、研究与开发、支援资产等田的优势互补,配合协同,于是托公司总效果算清资格。
(1)对财务状况和算清资格的碰撞
最近2014年度航空宇宙飞行支出和净赚为54,万元、10,万元。并且,交通同伴无怨承认近期2015号附件、2016年、2017年应验的合日志减去非惯常盈亏账目后的净赚不在水下亿元、亿元、亿元。据此评定,这笔交轻易完毕,的备有上市的公司算清资格将更加支援。最近继续稳固的现钞流入亦会托公司的财务状况。,变高公司的抗风险资格,契合公司及一切的的备有欺骗者的救济金。
首要成分的备有上市的公司审计泄漏及这笔买卖的备注核准泄漏,现期前后的备有上市的公司首要财务数据为::
单位:万元
2014年12月2014年12月 2015年6月2015年6月
又 31/2014、31、2014的增幅 30 / 2015在30天/ 2015放
应验数 配制品量 半载应验 半载配制品量
资产接近 127, 718,870.47 463.96% 151,739.73 750,636.33
义务接近 14,408.35 185,455.32 1,187.14% 36,534.13 215,050.12
属于女修道院院长
所若干公司 110, 531, 379.31% 110,713.46 531,096 379.70%
者合法权利
资产义务 11.30% 25.80% 128.23% 28% 18.99%

营业支出 56,091.14 111,038.26 10,299.27 22,354.67 117.05%
利润接近 12,865.81 25,000.91 94.32% 2,069.41 1,963 -%
属于女修道院院长
公司的备有欺骗者 11,217.02 21,725 93.67% 1,696.19 1,643.39 -3.11%
净赚
根本每股
支出(元) -6.45% 0.02 -57%
股)
每股净资金 1.53 3.57 130% 1.53 3.57 1
制作(元/股)
这笔交轻易完毕,的备有上市的公司总资产、净资产大小、支出大小、净赚及每股净资金产均大幅放,即使债接近放了,资产义务率有所占领,但合
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的备有上市的公司资产义务率仍发生有理程度。。综上,这笔买卖脱下变高的备有上市的公司资产大多,变高的备有上市的公司继续算清资格。
(二)的备有上市的公司领地制构造的碰撞
这笔买卖向买卖他方分派量613,550,581股,并向倒退融资方分派量155,209,621股。首要成分这人计算这笔买卖前后公司的备有构造交换列举如下表所示:
这笔买卖前 这笔买卖后
又 救济金量 救济金量
持股缩放比例 持股缩放比例
(数万股) (数万股)
周维华 11,178 25,890.09 17.37%
王建军 4,932 6.84% 4,932 3.31%
李林 1,911 5% 1,911 8%
李力 1,68 3% 1,68 1.13%
毛山一 827.46 1.15% 827.46 6%
冯国祥 684.66 684.66 0.46%
发行
前原 郭琪 674.54 % 674.54 0.45%
的备有欺骗者 靳范 472.04 0.65% 472.04 2%
司文峰 313.64 0.43% 313.64 0.21%
阿力木买买提吐尔逊 209.08 0.29% 209.08 0.14%
李艳兰 105.60 % 105.60 0.07%
薛史敏 16.90 0.02% 16.90 %
宁静大众的备有欺骗者 49,158.37 68.12% 49,158.37 38%
韩华 - - 12,404 8.32%
杨立军 - - 10,710.81 7.19%
高新投入 - - 5,913.05 3.97%
奇纳把持永恒的推广 - - 4,031.63 1%
这次 卢臻 - - 3,555 8%
发行 明星投入 - - 3,500.61 %
新增
盛桂人 - - 2,150.20 1.44%
的备有欺骗者
金石投入 - - 2,049 1.37%
吴彤,天津 - - 1,72 1.15%
尹瑛 - - 1,615 1.08%
奇纳风能投入 - - 1,615 1.08%
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这笔买卖前 这笔买卖后
又 救济金量 救济金量
持股缩放比例 持股缩放比例
(数万股) (数万股)
杨艳 - - 1,591.15 1.07%
黄辉运 - - 1,483.64 1.00%
冷严 - - 860.08 8%
张蕾 - - 645.06 0.43%
刘佳春 - - 679.22 0.46%
张舜 - - 1,858.82 5%
芳子恒 - - 653.10 0.44%
胡鑫 - - 1,055.00 0.71%
张晓晶 - - 537.55 6%
宝安资产 - - 537.55 6%
奇纳把持增长 - - 480 2%
张檬回 - - 323 0.22%
黄丽华 323 0.22%
奇纳把持科学技术 323 0.22%
王鲁凤 215.02 0.14%
汪丽 215.02 0.14%
杨峰 215.02 0.14%
冯菊 107.51 0.07%
吴洋 401.58 0.27%
的备有上市的公司职员持股突出 401.58 0.27%
总备有 72,16 10% 149, 10%
这笔交轻易完毕,新课题院的重大救济金的备有欺骗者与实践把持人,仍然为周维华博士和王建军博士。
九、这笔买卖课程工具实行的照准顺序
月1日,2014年,深圳建立互信关系买卖所照准,的备有上市的公司因陆军少校成绩开端停牌。。
月16日,2015年,新研救济金欺骗糟糕的的二届董事会第十七次警卫官,沉着经过这笔买卖中间定位预案。
2015年5月5日,赢得国防科技近期的aerospa局审察
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见的预示,首要成分国防科技部解除的审察社会事业机构,近期的宇宙飞行重组称许根底的。
2015年5月28日,DIR秒届董事会秒十一次警卫官集合新股票课题,沉着经过这笔买卖正式课程。
2015年6月15日,新研救济金集合2015年秒次暂时的备有欺骗者大会,沉着经过这笔买卖正式课程。
2015年10月26日,新研救济金收到奇纳证监会在流行击中要害这笔买卖的同意。
十、这笔买卖中间定位方所作出的要紧无怨承认
解除无怨承认
无怨承认方 无怨承认的首要容量
决定
使发誓这 本公司领地董事、监事和高级支配人员无怨承认,使发誓这陆军少校资
陆军少校资产 制作与人表演及勤勉贴纸、正确、完整的,缺勤虚伪记载、
改写的信 给错误的劝告性的断言或陆军少校忽略,和它的现实性、正确性、诚信吵闹个人的
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正确、完 考察的,在围住考察结语明确的过去的,我将暂停放音向的备有上市的公司的转帐
整无怨承认函 合法权利分享(如)。”
一、自本无怨承认书签字之日起,我/我们家/公司/本合伙人身份和我/本
公司或合伙人身份进取心直截了当地或不坦率的把持的公司、新研
救济金及其全资分店、分店欺骗使相等或比拟事情的环境。。
二、以防止最近的新的备有和课题的备有私下的竞赛。,我本人/本
公司/合伙人身份无怨承认:在新研救济金存续并有效上市资历且我本人/本公
分工/互助同伴关系是单独新的课题的备有欺骗者。,我本人/本公司/本合伙人身份进取心保
公司直截了当地或不坦率的把持,不支持新的课题、重大救济金子
公司的首要事情是竞赛内行的事情。,以确保�

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